对赌协议的法律效力 九民纪要
“九民纪要”是指最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称“九民纪要”）。其中，第5条“关于对赌协议纠纷的审理”对对赌协议的法律效力及相关问题进行了明确和指导。以下是对赌协议在“九民纪要”中的法律效力解读：
1. 对赌协议的效力认定
“九民纪要”明确，对赌协议只要不存在法定无效事由，即应认定有效。法定无效事由主要包括：违反法律、行政法规的强制性规定；损害国家利益、社会公共利益；违背公序良俗；恶意串通损害他人合法权益等。这意味着，只要对赌协议是双方当事人在平等、自愿、协商一致的基础上订立，内容不违反上述规定，就应被认定为有效。
2. 与公司法的协调
“九民纪要”指出，对赌协议涉及公司利益分配、公司治理等事项时，应遵循《公司法》的规定。例如，对赌失败时的现金补偿或股权调整，应确保公司资本的稳定，不得损害公司及债权人利益；涉及股权变动的，应遵循《公司法》关于股权转让、增资等规定，履行必要的程序。同时，对赌协议不得违反公司法关于股东不得抽逃出资、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等规定。
3. 与证券法的衔接
在涉及上市公司或拟上市公司的对赌协议中，“九民纪要”强调应遵守《证券法》及相关监管规则。对赌协议可能影响上市公司的信息披露、股权结构、持续经营能力等，需要符合证券市场的监管要求，避免构成内幕交易、操纵市场等违法行为。同时，对赌协议的履行不得违反证券监管机构关于上市公司股权稳定性、股权激励、重大资产重组等方面的监管要求。
4. 对赌协议的履行与责任承担
“九民纪要”对对赌协议的履行与责任承担进行了明确。当触发对赌条件时，投资方有权要求融资方按照协议约定履行义务。融资方未履行或未完全履行义务的，应承担违约责任。同时，融资方在对赌协议中自愿承担的义务，不得以公司法关于股东不得抽逃出资、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等规定为由主张无效。
5. 对赌协议与公司决议的关系
“九民纪要”指出，对赌协议的效力不受公司决议的影响。即使对赌协议未经公司股东会或董事会决议通过，只要协议本身有效，仍应对当事人产生约束力。但融资方在履行对赌协议时，如需公司配合，如进行股权变更登记等，仍需按照公司法和公司章程的规定，履行必要的公司内部决策程序。
“九民纪要”对对赌协议的法律效力给予了明确肯定，强调了对赌协议的有效性应以不存在法定无效事由为前提，同时要求对赌协议的履行应遵循公司法、证券法及相关监管规则，确保各方权益得到保护。这为司法实践中对赌协议纠纷的审理提供了明确的指导，有助于维护市场交易秩序，保护投资者权益。
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